◆ 株主総会とは ◆
株主総会とは、株主により構成される、会社の最高意思決定機関です。
◆ 株主総会の決議事項 ◆
株主総会が決議できる事項は、『取締役会』の有無により、異なります。
（会社法295条）
|
株主総会の決議事項
|
形態
|
|
取締役会のない会社
|
一切の事項
|
所有と経営の一致
|
|
取締役会のある会社
|
会社法と定款で
定められた事項のみ
|
所有と経営の分離
|
◆ 株主の議決権 ◆
株主は、１株につき1個の議決権を有します。
（会社法308条1項本文）
つまり、資本多数決。
お金をたくさん出してる人ほど、発言力が強いということです。
◆ 株主総会の決議要件 ◆
株主総会の決議要件は、次の通りです。
|
定足数
（開催に必要な出席要件）
|
表決数
（可決に必要な要件）
|
|
普通決議
(会社法309条1項）
|
議決権を行使できる株主の
議決権の過半数
|
出席した株主の
議決権の過半数
|
|
特別決議
(同条2項）
|
議決権を行使できる株主の
議決権の過半数
|
出席した株主の
議決権の三分の二以上
|
※
定款に別段の定めがあれば、そちらが優先されます。
※ 『定足数』とは、その決議を
開催するのに必要な要件のことです。
※ 『表決数』とは、その決議を
可決するのに必要な要件のことです。
※
議決権を行使できない株主の具体例
⇒
自己株式を所有している会社
（会社法308条2項）
◆ 株主総会の特別決議 ◆
株主保護の要請が強い案件は、株主総会の特別決議が必要になります。
それには、次のようなものがあります。
（会社法309条2項）
・株式会社又は指定買取人による譲渡制限株式の買取り
・特定の株主からの自己株式の有償取得
・全部取得条項付種類株式の取得
・相続人等に対する譲渡制限株式の売渡請求
・株式の併合
・募集株式の募集事項の決定等
・新株予約権の募集事項の決定等
・累積投票により選任された取締役・監査等委員である取締役・監査役の解任
・役員等の株式会社に対する損害賠償責任の一部免除
・資本金の額の減少
・現物配当で、かつ、株主に金銭分配請求権を与えない場合
・定款変更、事業譲渡等、解散
・組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転
◆ 取締役会の議事録 ◆
◆ サンプル ◆
※ クリックで、拡大します。
◆ 取締役会とは ◆
取締役会とは、取締役により構成される、業務執行の意思決定機関です。
◆ 取締役の議決権 ◆
取締役は、1人につき1個の議決権を有します。
（会社法369条1項）
つまり、1人1議決権。
これは、取締役は、会社との個人的信頼に基づいて選任されているからです。
この点、株主総会では、資本多数決が採られているのと異なります。
◆ 取締役会の決議要件 ◆
取締役会の決議要件は、次の通りです。
|
定足数
（開催に必要な出席要件）
|
表決数
（可決に必要な要件）
|
|
取締役会決議
(会社法369条1項）
|
議決に加われる取締役の
過半数
|
出席した取締役の
過半数
|
※
定款に別段の定めがあれば、そちらが優先されます。
◆ 特別の利害関係を有する取締役 ◆
特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加できません（同条2項）。
なぜなら、決議の公正を保つことができないからです。
たとえば、代表取締役田中一郎を解職する取締役会決議に、
田中一郎は参加できません。
これは、解職対象である田中一郎が、私心を捨てて、
会社のために議決することは難しいからです。
（最判44.3.28）
◆ 発起人の同意書 ◆
◆ サンプル ◆
◆ 発起人 ◆
発起人とは、会社の設立企画者・出資者のことです。
もっと分かり易く言うと、お金を出して会社を作った人です。
例えば、田中一郎が100万円、田中花子が100万円を出して株式会社を作った場合、
田中一郎と田中花子が発起人になります。
◆ 発起人の同意の要件 ◆
会社設立にあたり、発起人の同意が要求される事項があります。
また、『同意』には、全員の同意が必要なものと、
議決権の過半数で足りるものがあります。
表にまとめると、次のようです。
|
決議内容
|
|
発起人全員の同意
|
・設立時発行株式に関する事項
（会社法32条）
・発行可能株式総数
（会社法37条）
|
|
発起人の議決権の過半数
|
・設立時役員等の選任
（会社法40条）
・本店の所在場所の決定
・支店の所在場所の決定
・支配人の選任
・株主名簿管理人の決定
（平18・3・31 民商782号通達）
|
※ 定款で定めた場合、発起人の同意は不要になります。
◆ 設立時代表取締役の選定決議書 ◆
◆ サンプル ◆
◆ 設立時代表取締役とは ◆
設立時代表取締役とは、会社設立時に、代表取締役になる予定の人です。
会社設立前は、そもそも会社が存在しないので、『代表取締役』と名乗ることはできません。
なので、会社設立前は、『設立時代表取締役』と名乗ります。
◆ 設立時代表取締役の選定要件 ◆
設立時代表取締役の選定要件は、『取締役会』の有無により異なります。
取締役会のある会社では、設立時取締役の過半数で決めます。
（会社法47条）
一方、取締役会のない会社については、明文が無いので、
解釈により、色々な方法が考えられています。
|
『設立時代表取締役』の選定要件
|
|
『取締役会』のある会社
|
設立時取締役の過半数
（会社法47条）
|
|
取締役会のない会社
|
発起人の過半数
定款
設立時取締役の過半数
※ 明文が無いので、
上記の方法が、解釈として考えられています。
（松井信憲 著 『商業登記ハンドブック』参照）
|
◆ 行政書士に依頼する場合 ◆
議事録の作成には、会社法などの法律知識が必要です。
初めての方には、少し難しいと思います。
そこで、当事務所では、議事録の作成代行をしています。
料金は、次の通りです。
|
料金
|
|
議事録の作成
（1通につき）
|
1,500円
※ 行政書士報酬と消費税込みの料金です。
|
|
|
※
議事録は、『PDFファイル』と『docxファイル』で作成し、
メールに添付してお届けします。
※
PDFファイルは、WindowsやMacなど、使用環境を問わず
レイアウトが崩れないのが利点です。
※
docxファイルは、一番使用されているWORD形式のファイルです。
◆ 手続の流れ ◆
|
お客様
|
当事務所
|
(1）下記フォームから、ご依頼下さい。
|
|
|
(2） 確認メールをお送りします。
|
|
(3） 料金の振込を、
お願いします。
※料金は、
1,500円
（報酬・消費税込み）
|
|
|
（4） 議事録を作成。
お客様へメールに添付
してお届けします。
|
※ 分からない点は、アドバイスしますので、安心してご依頼ください。
次はどのページをご覧になりますか？
● 電子定款（株式会社）
● 電子定款（合同会社）
● 定款の解説
● 会社設立
